收购数字藏品平台，特别注意这3点

打的赢就打，打不赢就跑是个好策略。

行业急转直下，越来越多的数字藏品平台创业者在考虑下一步的出路，业务转型或者将平台给卖了，都是好选择。

最近两周，过来咨询红林律师关于收购或者出售数字藏品平台的朋友越来越多，今天就这个话题和大家关于交易的几个问题进行分享。

1. 是对网站的收购还是对公司的收购？

很多老板在出售、收购数字藏品平台的时候，没有搞清楚自己买卖的东西到底是什么，从法律上来，收购数字藏品平台的方式有两种：

第一种：出让方仅将数字藏品网站或APP转让给买家，原有公司仍存在并存续运营，这个可以理解为股东不变、公司不变，但公司网站的拥有者变了。

第二种：出让方公司的股东将100%的股权全部卖给受让方，公司的法定代表人通常也会做对应调整，此前行业中，因为部分地区不方便办理ICP证、文网文等资质，往往会通过买卖公司的方式实现曲线救国，这种情况，简单来说的就是公司不变、平台不变，但公司的股东变了。

2.如果原来的客户维权、退费怎么办？

不同的交易对象决定了此前平台经营的风险和责任承担的不同。

如果仅仅是网站转移了，通常情况下，此前的销售关系、债务关系仍为出让方公司和消费者之间的事，消费者要维权、要投诉，自然是要找原来的那家公司。

如果是通过股权变更的方式进行转移，此前购买藏品的消费者能够主张的还是原来的那家公司，从法律上来说，公司作为独立的一方，股东发生变化并不影响对外的销售关系，这种情况下，作为公司的股东自然需要对公司的经营行为负责。

但有原则就有例外，如果原来公司的股东出让股权时候，是为了躲避售后义务、躲避公司债务，那么在其认缴公司注册资金范围内，还是需要承担连带责任的。对应的，作为买家，在明知原有平台存在债务的情况下，受让该股权，对应的也要承担连带责任，其在承担责任后，可以依据双方转让协议的约定向出让让追偿。

3.如果涉及刑事案件，原来的老板需要承担责任吗？

行业中有不少数字藏品平台在没有任何资质的情况下发售数字藏品，或者开通二级交易市场，通过在微信群带节奏，承诺保底回购，肯定升值以及在二级市场通过技术或者人为方式炒作数字藏品的行为，有明显的非法集资或者诈骗的嫌疑，在看到行情不好的时候想着找个接盘侠溜之大吉，但很遗憾的是，通过出让数字藏品平台或者股权转让的方式并不能规避其需要承担的刑事责任。对应的，作为网站或者公司的买方，在明知出让方存在相关违法犯罪的前提下，通过收购的方式接盘其数字藏品平台，也涉嫌构成共同犯罪。

以上，便是就数字藏品网站收购、并购方面大家比较关注的几个问题，总结一下：

1.收购前务必明确双方的交易方式，是公司的股权转让还只是网站的转让；

2.双方务必签署书面的转让协议，明确双方的权利和义务，尤其是关于交割日为分界线对外责任的承担；

3.作为买家，在准备收购平台前，不能仅仅盯着原有平台的用户数量，更要做好风险排查，了解平台运营情况和用户评价，别引雷上身，牵扯到刑事犯罪。

创业路上，多一位律师朋友

关于作者

刘红林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任

公司法律师，关注区块链数字行业

刘红林律师拥有10年法律互联网从业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理。

刘红林律师擅长处理公司法律实务，包含股权架构设计、股权激励、股权融资及商事争议解决，尤其擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。

刘红林律师主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》，担任全球区块链创新50强项目评选法律顾问，为多个知名区块链项目提供法律服务，在数字资产合规及争议解决方面有丰富经验。