从医美机构探讨“颜值经济”投资

张露、戴静宇北京市竞天公诚律师事务所 2022-07-23

本文首发于《商法》之“生命科学与医疗健康”栏目，经授权转载

早前多部委刚联合印发了《打击非法医疗美容服务专项整治工作方案》，于今年6月至12月联合开展打击非法医疗美容服务专项整治工作，医美机构迎来强监管时代。即便如此，作为“颜值经济”中资本涌入的又一风口，医美赛道依旧火热。笔者总结近期相关投资者咨询的热点问题并予以分析解答，谨供参考。

执业资质

美容医院和美容院，仅一字之差，却有本质区别。先来区分两个概念，根据《医疗美容服务管理办法》的规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。日常生活美容，参考国家药监局发布的的介绍，指的是运用化妆品、保健品和非医疗器械等非医疗性手段，对人体进行的皮肤、毛发护理、按摩等保养保健型的非侵入性美容护理。美容医院是医疗美容机构，须取得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动；而美容院属于生活美容机构，须取得《公共场所卫生许可证》后方可开展经营活动。

美容医院也仅为医美机构的一类。根据《中央层面设定的涉企经营许可事项改革清单（2021年全国版）》，自2021年7月1日起，在全国范围内取消对诊所执业的许可准入管理，改为备案管理。就医美行业而言，实际上进一步放宽了个人或机构举办美容整形外科诊所、医疗美容诊所的审批限制。

服务项目

根据《医疗美容项目分级管理目录》的相关规定，按照医疗美容项目的技术难度、可能发生的医疗意外和风险程度大小，美容外科项目可分为四级。对于投资者而言，首先可以通过《医疗机构执业许可证》获批的诊疗科目了解投资标的主体的服务范围。

此外，实践中，很多时候会出现医美项目名称在相关法规中查询不到的情况，届时如需判断该机构是否存在超范围诊疗行为，建议：

（1）详细了解项目的具体操作过程，包括所涉仪器设备是否已取得医疗器械注册或备案，及其适用范围等；

（2）结合该仪器设备在实施和使用过程中的工作原理，判断其是否属于使用药物、器械及手术、物理和其它损伤性或者侵入性的手段进行的美容。

举例说明，当下流行的“热玛吉”与“热拉提”都是美容皮肤科有创治疗项目一类中的射频治疗；“Fotona 4D”使用的是医用激光仪器，属于激光治疗。如果某机构使用“激光治疗”等字样宣传“热玛吉”，但其不具备《医疗机构执业许可证》或其诊疗科目不包括美容皮肤科，此类情形就属于超范围经营，该机构可能面临罚款、吊销执业许可证的处罚。

定价与营销

就医美机构的收费，如果是社会办医疗机构，则执行市场调节价，由医疗机构自主定价收费；如果是公立医疗机构，需要按相关规定向主管部门申请备案并进行价格公示。医美机构应在经营场所公开展示相关医疗美容服务的医师、项目、价格，让消费者全面进行价格比较。需要特别注意的是，开展医美项目优惠促销过程中经常出现“虚假原价”和“收费标准与实际不符”的价格欺诈行为。近年来，各地监管部门也曾开展多次针对医美机构收费乱象的专项整治行动。

医美行业兼具医疗和消费属性，美容医疗机构应依法取得《医疗广告审查证明》后方可发布广告。同时，医美机构不得利用新闻或专题节目等形式变相发布广告，亦不得虚假宣传。因此，诸多医美机构顺应新趋势，已大举进军新媒体直播、短视频平台，如KOL展示项目全流程或医生实时科普答疑。这些通过个人名义的宣传，大多数是与机构演绎推广“配合战”，最终实现的都是购买转化和用户导流。

为规范和加强医疗美容广告监管，国家市场监督管理总局11月2日发布了《医疗美容广告执法指南》。以上变型的推广行为，视其内容、形式仍可能被监管部门认定属于变相发布医疗美容广告。因此，我们建议相关医美机构在进行运营推广时，不论形式如何新颖，都必须遵守广告投放的法律规定，包括避免出现制造“容貌焦虑”等违背社会公序良俗的广告，利用广告代言人为医疗美容推荐，以介绍健康、养生知识、人物专访、新闻报道等形式变相发布医疗美容广告等情形。

药品与医疗器械

医疗美容过程中使用的药物、医疗器械均属于医疗美容产品，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具有从事相关临床学科工作经历的医生操作。从投资者角度，除了关注资质问题外，是否使用合法上市的医美产品也是重中之重。作为医美机构，应当向有生产经营资质的企业购买已合法注册/备案的上市药品、医疗器械，落实进货查验制度，避免通过网购、微商或者海淘等购买非法来历、成分不明的医美产品。

以面部医疗美容的常见项目玻尿酸填充注射举例，投资者可通过国家药品监督管理局官网，核实国产品牌的玻尿酸是否已取得《医疗器械注册证》，以及进口品牌的玻尿酸产品是否已在国内取得上市许可。

医美机构在强监管与集中进入资本市场的背景下，正处于或破或立的关键性节点。如何有效降低投资风险、解决复杂的合规难题，或将成为资本更好实现与医美机构对接的当务之急。

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