经营数字藏品，到底得办多少证？
公元14 世纪，逻辑学家威廉对当时无休无止的经院哲学和基督神学争吵感到厌倦，于是著书立说，宣传只承认确实存在的东西，那些空洞无物的都是无用的累赘，应当被无情地“剃除”。
他所主张的思维经济原则，被后人提炼成一句话：如无必要，勿增实体。
因为他来自奥卡姆，人们为了纪念他，就把这句话称为“奥卡姆剃刀”。
这个故事的人话版是：干啥事别整太复杂，够用就行。
随着最新一批区块链备案企业名单公布，在朋友圈和微信群看到很多关于数字藏品平台经营需要什么资质的文章，虽然区块链备案只是形式审查，而非对平台经营合法、合规性的实质肯定，但无疑是让大家在合规道路上前进了一小步。
一个正常发展的行业，大家就应该天天琢磨干点啥能让自己变得更合规、更好长期发展。天天被维权闹、担心被公安和工商局约谈，这是什么神仙行业？
我们也曾系统梳理NFT数字藏品行业企业经营过程中的法律风险：
1）经营资质不齐全的行政处罚
2）市场宣传中违反广告法的行政处罚
3）知识产权侵权带来的民事法律风险
4）藏品销售过程中的民事法律责任
5）非正常经营导致的刑事法律风险
但现实情况是：在过去近3个月的时间，行业的全部关注点都集中在用户的消费维权， 以及因消费维权而逐渐画风转变的刑事风险。
当然这里的刑事风险，不仅仅是数字藏品平台的，还有用户的，比如以维权名义的敲诈勒索。
创业者更懂创业者，多年的创业经历，让红林律师切身明白：创业，是一场在有限资源下权衡取舍的无限游戏。这自然也包括企业经营上的风险合规的资金投入和取舍。
在中国创业，政府的资质太多了。虽说资质这事是多多益善，但事情也分重要和紧急程度。
想想我们的奥卡姆剃刀，作为数字藏品创业者，为了降低企业的经营风险，我们需要哪些必要的资质或备案？
红林律师的个人观点是：区分必要的资质和可以去争取的资质。
这里的必要指的是：如果你没有，就会被罚钱。而可以去争取的资质，就丰俭由人了。比较便宜的，几万块就能办下来，可以申请；有的资质，比如网络文化出版物许可，办下来可能得大几百万，这对一个创业团队来说显然没什么性价比。
为了防范基础的经营风险，我们一般建议数藏平台必须具备的资质有：
1.ICP证、EDI证
根据《互联网信息服务管理办法》第七条的规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证，也就是大家比较熟悉的ICP许可证和EDI许可证。
说是证也不太严谨，因为ICP许可证以及EDI许可证都不是单独的证件，而是增值电信业务经营许可证下的两个业务范围。前者是“信息服务业务”，后者是“在线数据处理与交易处理业务”。
需要注意的是，并不是所有的数字藏品平台都需要EDI许可，如何判断自己是否需要申请EDI？
如果数藏平台对外仅出售自营藏品，不支持用户之间交易，办理ICP许可证就可以；
如果你卖的不仅限于自己发行的数字藏品，也允许商家入驻平台发行（允许用户铸造藏品出售），或允许用户之间进行交易（平台开放了二级），那就需要申报EDI许可证。
如果没有办理会有什么后果？
《互联网信息服务管理办法》第十九条规定：违反本办法的规定，未取得经营许可证，擅自从事经营性互联网信息服务，或者超出许可的项目提供服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。
2.区块链备案
根据《区块链信息服务管理规定》第十一条规定，区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息，履行备案手续。同时，平台可自行或委托具有相应资质的测评机构开展评估，并通过全国互联网安全管理服务平台提交安全自评估报告。
收到备案材料后，材料齐全的，应当在二十个工作日内予以备案，发放备案编号；材料不齐全的，不予备案，在二十个工作日内通知备案人并说明理由。
需要提醒大家的是，当备案的项目名称变更，或者网站变更，需要在变更之日起五个工作日内办理变更手续。
如果没有办理会有什么后果？
根据《区块链信息服务管理规定》第二十二条，未按照本规定履行备案手续或者填报虚假备案信息的……责令限期改正；拒不改正或者情节严重的，给予警告，并处一万元以上三万元以下罚款。
3.网络文化经营许可证
这就是传说中的文网文。NFT数字藏品往往涉及将音乐、游戏、艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的营利活动，属因此需要网络文化经营许可证。
根据《互联网文化管理暂行规定》第八条的规定，相关企业从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出审核批准。
审核部门应当自受理申请之日起20日内做出批准或者不批准的决定。批准的，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告；不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
如果没有办理会有什么后果？
根据《互联网文化管理暂行规定》第二十一条：未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令停止经营性互联网文化活动，予以警告，并处30000元以下罚款；拒不停止经营活动的，依法列入文化市场黑名单，予以信用惩戒。
除了上述的资质以外，部分数字藏品平台还会积极努力的申请其他的资质类文件或备案，比如：艺术品经营活动备案、拍卖经营批准证书、网络出版服务许可证等，这些可以归类为积极去申请的资质。
遇上过来咨询是否要申请类似经营资质的朋友，我通常的回答是：有钱就上，没钱就先赚钱，等有钱了再上。
这事大实话，先不说数字藏品行业，“传统的”互联网创业团队，可能公司融资都到B轮了，ICP证可能还没有办下来…
对于绝大多数创业者来说，要申请什么资质，一方面取决于公司的可用资金情况，有钱你就多申请，谁也拦不住；另一方面也取决于你实际的经营模式。
比如拍卖证书，如果你们的平台没有二级交易，那自然不需要这个证书，如果你们的产品只支持用户之间免费转赠，这也很难被理解为我们常规理解的“拍卖”，没干这事，申请这证不是也白花钱吗？
目前并没有法律法规或者行政管理部门针对经营数字藏品的资质予以明确，大家在网络上看到的，无论律师还是代办公司给的建议，也只能仅做参考。什么方式最稳？咨询当地的政府部门。但大概率，你得到的回答是：这事我们也不大清楚，来都来了，你最好还是办一个…
以上，便是红林律师关于数藏平台资质的个人观点，不代表对特定平台和项目的法律意见，感谢支持。
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本文作者
刘红林律师
上海曼昆律师事务所创始人、主任
公司法律师，关注区块链数字行业
刘红林律师拥有10年法律互联网从业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理。
刘红林律师擅长处理公司法律实务，包含股权架构设计、股权激励、股权融资及商事争议解决，尤其擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。
刘红林律师主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》，担任全球区块链创新50强项目评选法律顾问，为多个知名区块链项目提供法律服务，在数字资产合规及争议解决方面有丰富经验。
刘红林律师
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