最高法院:债务人未经债权人同意向第三人清偿,对债权人不发生法律效力,仍负有向债权人清偿的义务
作者：唐青林 李舒 郭丽娜
单位：北京市安理律师事务所
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合同是当事人权利义务的载体，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。债务人未经债权人同意，向第三人为清偿行为的，对债权人不发生法律效力，也即该清偿行为不发生债务清偿的效果，债务人仍负有向债权人清偿债务的责任。笔者检索和梳理2个案例，法院在判决中的说理一致，读者应当从这一裁判观点中汲取教训、积累经验。
最高人民法院
债务人未经债权人同意，向第三人为清偿行为的，对债权人不发生法律效力，债务人仍负有向债权人清偿债务的义务
裁判要旨
债务人未经债权人同意，向第三人为清偿行为的，对债权人不发生法律效力，债务人仍负有向债权人清偿债务的责任。
案情简介
一、2008年2月28日，闫永庆、象龙公司和宁夏五建签订《协议》，确认象龙公司欠宁夏五建工程款16563077元，象龙公司欠闫永庆借款17943489元，两项合计为34506566元。
二、后三方又签订《补充协议》，约定象龙公司可用建筑材料及其房产、工程款等，以三方认可价格用来抵顶所欠工程款及个人借款，直到所欠工程款及借款抵清为止。
三、2009年9月6日，宁夏五建将其对象龙公司享有的16563077元债权转让给闫永庆。
四、2009年7月13日，象龙公司向闫永庆归还工程款及借款现金180万元。2009年9月，象龙公司将富兴花园的房屋和5辆轿车抵顶给闫永庆、将花寺嘉苑房屋抵顶给指定的接收人马会君，象龙公司主张抵顶总额为5350572元，闫永庆认可抵顶总额为3916881.6元。
五、后闫永庆以象龙公司为被告提起诉讼，请求象龙公司偿还借款及违约金，该案审理中，象龙公司提出其曾向王宗孝、王海山清偿债务，均应视为对闫永庆的债务清偿。其中，象龙公司向王宗孝交付了现金、房屋、车辆，向王海山交付了一套房屋。闫永庆不认可上述清偿系对自己的债务清偿。
六、对于象龙公司向王宗孝、王海山清偿债务的行为是否应当认定为是对闫永庆的债务清偿的问题，一审宁夏高院支持了闫永庆的诉讼请求，认为不能发生对闫永庆债务清偿的法律效力。二审最高人民法院维持了原判。
败诉原因
象龙公司与闫永庆从未约定象龙公司可以以向王宗孝、王海山为债务清偿的方式履行债务。因此，象龙公司对王宗孝、王海山所为的债务清偿，未经债权人同意，不能发生对闫永庆债务清偿的法律效力。
败诉教训、经验总结
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
1、当事人双方订立合同，约定相应的权利义务，应当遵循诚实信用原则，按照合同的约定履行义务，使双方的合同目的得以实现，取得预期的合同利益。
2、债权人在将债权转让给第三人时应当通知债务人，否则债权转让的行为不对债务人发生效力。这就要求作为债权人的当事人在转让债权时要履行通知的义务，否则会使自己的利益受损。
3、作为债务人，在向第三人清偿时，一定要取得债权人同意的书面证明。未经债权人同意，而向第三人为清偿行为的，对债权人不发生债务清偿的法律效果。因此，在清偿债务过程中，如果债权人改变了清偿对象，作为债务人务必要请债权人出具同意债务人向第三人清偿的文件，或者是双方另行签订补充协议。
4、如没有其他债权债务关系，债务人误以为第三人是债权人指定的接受对象而向第三人清偿的，债务人可以另行以第三人为被告，提起不当得利返还诉讼。
相关法律规定
《民法通则》
第八十四条 债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零六条 公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
《合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：
1、关于象龙公司对王宗孝的债务清偿是否应当认定为象龙公司对闫永庆债务清偿的问题。象龙公司主张，由于王宗孝与闫永庆系合作关系，因此，象龙公司向王宗孝交付的现金、房屋、车辆等，均应视为对闫永庆的债务清偿，该数额应从象龙公司所欠闫永庆债务总额中扣除。本院认为，闫永庆向象龙公司主张债权的依据是《协议》、《补充协议》以及《债权转让通知》，而王宗孝并非上述任何协议或通知的当事人，象龙公司与闫永庆亦从未约定，象龙公司可以以向王宗孝为债务清偿之方式履行债务。因此，象龙公司与王宗孝之间的债权债务关系，与本案争议的法律关系不同，象龙公司对王宗孝所为的债务清偿，未经闫永庆同意，不能发生对闫永庆债务清偿的法律效力。象龙公司的上述主张，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。
2、关于象龙公司对王海山的债务清偿是否应当认定为象龙公司对闫永庆债务清偿的问题。象龙公司主张，其在2008年3月21日将诉争花寺嘉苑小区1号楼101号房屋抵顶给宁夏五建，该公司又转抵给王海山，该房屋价值138734元，应当认定为象龙公司向宁夏五建的债务清偿，对接受债权转让的闫永庆发生法律效力，该数额应当从象龙公司所欠闫永庆的债务数额中扣除。本院认为，象龙公司提交的证据显示，其以房屋抵顶方式清偿债务的接收人是王海山而不是宁夏五建，该清偿行为未经宁夏五建同意，不能发生对宁夏五建债务清偿之法律效果，而闫永庆在本案中主张的工程款债权系自宁夏五建受让取得，在象龙公司的债务清偿对宁夏五建不发生法律效力的情况下，自然不能产生对闫永庆债务清偿的法律效果。因此，象龙公司的上述主张，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。
案件来源
[（2013）民一终字第61号]。
延伸阅读
笔者通过检索找到了两个与最高法院案例情形相似的判例，各法院的说理理由一致，值得引起读者对该观点的注意。
案例一：始兴县人民法院审理的郑书林诉孔祥古买卖合同纠纷[（2014）韶始法民二初字第4号]认为，“关于被告向第三人支付2万元的行为能否认定为清偿了本案债务的问题。庭审查明，2012年10月2日被告人所立欠条内容为‘欠郑书林购车款贰万元整’，从欠条可看出，双方当时已约定2万元债务的债权人为郑书林，其他人收取该款项时必须经债权人郑书林授权同意，否则就不符合双方约定，属违约。”
案例二：辽源市西安区人民法院审理的辽源市安森房地产开发有限责任公司与尹玉明租赁合同纠纷[（2014）辽西民初字第252号]认为，“因为被告未举证证明其与第三人杨春友达成的清偿协议征得了原告人的同意，根据法律规定，债务人向第三人清偿行为未经债权人同意，不能对债权人发生法律效力。”
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（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。
（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。
（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。
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