最高人民法院公报判例

受欺诈的合同当事人可以请求法院或仲裁机构撤销合同

作者：唐青林 李舒 杨巍

单位：北京市安理律师事务所

本案欺诈情节：刘先其称其现身份为中共中央老干部局局长，曾任五十四集团军军长、上海警备区司令员、湖南省军区司令员、案涉46800亩土地的一级开发权、诈骗数以亿元。

推送这篇文章之前忍不住在百度搜这篇曾经看过捧腹的文章《说说北京的“装家”“装爷”》，介绍了北京的各色江湖骗子：“北京大了，什么样的人都有，北京的饭局上有一类人是纯骗子，常爱冒充国家重要部委的司局级干部，以号称能帮人办事为由头骗钱。如果骗子骗术高一点，对所冒充对象的周边情况熟悉些，能哄得一些刚认识的老板上当，真给骗子送钱办事。还有一类人你没法说人家是骗子，只能夸人家是“装家”，超级能装。“装家”不骗，而是通过演技让老板们觉得他是大人物，人脉广阔，根基深厚，值得结交，有事肯定能办。达到这个目的是要水平的，演技要好，摆谱摆得到位，能在不动声色间征服老板，让老板拿钱来投靠，然后再拿着老板的钱运作事，一方面满老板的愿，一方面壮大自己的根基。……”读者想看类似套路，百度一下就能看到。

不过本书作者要特别提醒注意的是：江湖骗子和“装家”并非“北京特产”，全国乃至全世界到处都有，不得不得防。

为了读者获取更多欺诈的素材和案例，本书作者检索和梳理了与欺诈相关的30个判例：法院认定构成欺诈的9个案例；法院认定不构成欺诈的11个案例；其余10个案例因未列举充分证据证明受欺诈、因此法院未认定。收藏这篇文章，下次办理“欺诈”撤销合同的有关案件，心里就有底了。

依据《合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，对方有权请求人民法院撤销合同。

然自中心法定代表人刘先其虚构特殊身份和可一级开发土地的事实，采用欺诈手段，使黄河公司，在违背真实意思表示的情况下，签订《股权转让协议书》，其行为已构成欺诈。最终法院认定《股权转让协议书》的性质为可撤销合同，法院依黄河公司申请判决撤销《股权转让协议书》，然自中心返还黄河公司股权转让款1000万元并赔偿相应利息，然自中心败诉。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、签署重大合同必须进行完善的尽职调查，要相信：天上不会掉馅饼。本案黄河公司在没有进行尽职调查、没有看到任何国家级批文的情况下签订合同、支付款项，实属疏忽大意。虽然被欺诈后有权向法院请求撤销合同，但是费时费力，也有最终无法证明受欺诈而无法撤销合同的风险，只能哑巴吃黄连、有苦说不出。

二、切勿轻信国家机关领导人员会以某个企业法定代表人的身份来与你谈判协商、签订合同，因为国家相关规定明确禁止党员干部违规经商办企业。本案中然自中心法定代表人刘先其声称其现身份为中共中央老干部局局长，曾任五十四集团军军长、上海警备区司令员、湖南省军区司令员，足以引起黄河公司的怀疑，然而黄河公司信以为真，实属疏忽大意。

三、知道自己受到欺诈后应当及时行使撤销权。根据《合同法》第五十五条的规定，受欺诈方应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。

《合同法》

第五十四条  下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

 

第五十五条  有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

 

第五十八条  合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《最高人民法院关于贯彻执行<民法通则>若干问题的意见》

67. 一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。 

》（2017年10月1日实施）

第一百四十八条  一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，黄河公司向原审法院提起诉讼，请求撤销其与然自中心签订的《股权转让协议书》，理由是该协议系受然自中心的法定代表人刘先其欺诈而为，违背了黄河公司的真实意思表示。为查明该事实，原审法院向侦查刘先其涉嫌犯罪的朝阳公安分局进行了调查。朝阳公安分局根据刘先其的供述以及对相关部门的调查，确认刘先其在为然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》时，虚构身份和事实。原审法院依据现有证据，作出关于刘先其以虚假身份采用欺诈的手段骗取了黄河公司的信任，签订了协议书，使然自中心从黄河公司获得1000万元股权转让款的认定，并无不当。然自中心上诉主张认为本案认定事实证据不足，但其并不能提供否定上述事实的证据。故其上诉主张不能成立，本院不予支持。

最高人民法院公报年01期，集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案民事判决书，最高人民法院（2008）民二终字第62号。

本书作者在写作中另检索和梳理了与欺诈相关的30个判例。法院认定构成欺诈的9个案例；法院认定不构成欺诈的11个案例；其余10个案例因未列举充分证据证明受欺诈、因此法院未认定。

一、认定构成欺诈的裁判规则（9个案例）

案例一：保险公司故意隐瞒可以获得保险赔偿的事实，致使对方误以为不能从保险公司获得赔偿，并在此基础上作出同意销案的意思表示的行为构成欺诈

刘向前诉安邦财产保险公司保险合同纠纷二审案民事判决书，最高人民法院公报2013年08期，宿迁市中级人民法院]认为，“合同一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，其行为构成欺诈。欺诈的构成要件为：(1)一方当事人存在告知虚假情况或者隐瞒真实情况的行为；(2)该行为是故意作出；(3)欺诈行为致使对方陷入错误认识，并基于该错误认识作出了不真实的意思表示。本案中，从电话回访的内容分析，被上诉人刘向前同意销案的原因是此前上诉人安邦公司拒绝理赔，致使其误以为因交通事故造成的损失将不能从安邦公司处获得赔偿。安邦公司认为其不应赔偿的理由分别是被上诉人未投保货物损失险、被保险车辆装载货物超高及不属其赔偿范围，但在诉讼中未能对其拒赔理由提供法律及合同上的依据。安邦公司作为专业保险公司，基于工作经验及对保险合同的理解，其明知或应知本案保险事故在其赔偿范围之内，在其认知能力比较清楚，结果判断比较明确的情况下，对被上诉人作出拒赔表示，有违诚实信用原则。涉案销案协议订立过程中，安邦公司基于此前的拒赔行为，故意隐瞒被上诉人可以获得保险赔偿的重要事实，对被上诉人进行错误诱导，致使被上诉人误以为将不能从保险公司获得赔偿，并在此基础上作出同意销案的意思表示，该意思表示与被上诉人期望获得保险赔偿的真实意思明显不符。故安邦公司的行为构成欺诈，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款之规定，该销案协议应予撤销。”

案例二：在商品上粘贴错误的产品标识并出售给消费者的行为构成欺诈

苏向前与徐州百鑫商业有限责任公司百惠超市分公司、徐州百鑫商业有限责任公司侵犯消费者权益纠纷二审案民事判决书[最高人民法院公报2013年12期，徐州市中级人民法院]认为，“关于上诉人百惠分公司、百鑫公司错误粘贴产品标识的行为是否构成欺诈问题。1．产品标识是不具备专业知识的消费者认识和判断商品特征、价值、适当性和效用的基本依据，是消费者选择消费产品和进行消费判断的重要信息来源。消费者在一般情形下是不可能仅仅依靠产品的外观对产品进行认识和了解的，为了让消费者全面认识、了解产品，正确使用产品，进而发挥产品的作用，需要在销售产品的外包装上印制产品标识。产品标识对于消费者而言具有不可或缺的重要性。依照《中华人民共和国产品质量法》第五条、第三十七条、第三十八条的规定，销售者应当确保产品标识内容的真实性，该内容为对消费者所负真实义务的最低标准。本案中，上诉人主张被上诉人苏向前一次性购买铁观音茶叶数量较大，表明被上诉人对铁观音茶叶的品质、味道很熟悉，这种通过购买产品的数量来推断消费者具有茶叶专门知识的结论，当然没有逻辑上的关联，故其主张法院不予支持。上诉入主张涉案茶叶无论包装还是茶叶都明示为铁观音茶叶，而且原产地为“中国安溪”，消费者知道这些信息就足以满足消费需求。然而对普通消费者而言，涉案茶叶所粘贴的产品标识记载的内容不仅对消费者判断和了解茶叶的特征、价值、口感、色泽、香型等适当性和效用等方面产生了误导作用，而且极大可能对消费者决定最终的消费行为产生影响，故上诉人的此项主张不能成立。2．上诉人在产品标识上进行了不实的表述。上诉人在涉案茶叶的产品标识上将生产商记载为杭州巨佳茶叶有限公司，与实际生产商福建安溪县朝天岩茶厂表述不一，且上诉人将不真实存在的“萧山食品产字(2003)0094号”生产许可证号印制在产品标识上，故应当认定上诉人在产品标识上进行了不实表述。3．上诉人无视其产品标识是否真实。本案中，被上诉人购买茶叶后已多次找其协商处理相关问题，但上诉人在被上诉人起诉之前仍在销售标识为杭州巨佳茶叶有限公司生产的铁观音茶叶，其虽然在庭审中承认涉案茶叶产品标识粘贴错误，但上诉人在明知产品标识内容不真实的情况下并未及时采取相应的补救措施，故应认定上诉人无视其产品标识的真实性。4．被上诉人因信赖上诉人的产品标识而购买了上诉人销售的茶叶。产品标识是消费者选择和判断是否进行产品消费的重要信息来源。本案中，被上诉人根据上诉人提供的产品标识，认定涉案铁观音茶叶是通过特定生产商杭州巨佳茶叶有限公司采取特定生产工艺出品的，对涉案茶叶的品质、价值有了特定的认识，上诉人错误粘贴标识的行为误导了原告使之购买了涉案茶叶。上诉人主张无需仿冒且仿冒也达不到任何误导作用的主张，与消费者信赖产品标识记载内容从而进行消费的常识相悖，不能成立。依照《中华人民共和国产品质量法》第五条、第三十七条、第三十八条的规定，上诉人作为销售者有义务保证其销售的产品标识的真实性。因此，上诉人将非杭州巨佳茶叶有限公司生产的茶叶出售给被上诉人，且将卫生许可证号并不存在的虚假标识粘贴在其出售的茶叶包装上，上诉人的上述行为具有欺诈性，故上诉人将涉案茶叶出售给被上诉人的行为构成欺诈。”

案例三：伪造印章、提供虚假证明文件骗取贷款的行为构成欺诈

靖江市润元农村小额贷款有限公司、陆东武、江苏天盛工程设备制造有限公司与潘冬英借款合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2014）民申字第1544号]认为，“陆某以加盖伪造印章的方式，提供虚假证明文件，骗取润元公司贷款的行为，在刑法上，构成骗取贷款罪，应当据此承担刑事责任；但在合同法上，其行为构成单方欺诈。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款‘一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销’之规定，润元公司享有撤销权。”

案例四：提供虚假的财务报表和购销合同申请办理银行承兑汇票业务的行为构成欺诈

泰安市商业银行股份有限公司与沂南县农村信用合作社联合社返还票据垫付款纠纷上诉案民事判决书[最高人民法院（2005）民二终字第171号]认为，“山东省高级人民法院的刑事判决认定，孙继国以其所属的临沂天源油气有限公司、临沂飞龙实业公司、飞龙园林花卉城发展有限公司、临沂城浩贸易公司、中花公司等名义，先后向临沂市兰山区农村信用社、沂南信用联社、临沂市商业银行星火支行、泰安信用社提供虚假的企业资产负债表、利润表和虚构的购销合同，以上述公司为出票人，在上述金融机构办理银行承兑汇票24200万元（包括本案所涉的6000万元）后贴现，用于还贷及生产经营。孙继国在临沂市中级人民法院刑事案庭审质证时供述称，北京百优特农业开发公司（系上述银行承兑汇票的收款人）是其在北京注册的公司，虽然法定代表人是侯丽，但资金是其出的。上述事实表明，中花公司在申请办理银行承兑汇票业务时采取了欺诈的手段，其与收款人之间不具有真实的交易关系，且上述银行承兑汇票贴现后的资金由其控制和使用。”

案例五：故意隐瞒标的物重大瑕疵签订买卖合同的行为构成欺诈

桃源县林海木业经营部与湖南茂源林业有限责任公司买卖合同纠纷申请再审民事判决书[最高人民法院（2015）民提字第155号]认为，“瑕疵担保责任是出卖方应当承担的最基本的责任，也是诚信交易的基础。本案双方签订的《活立木采伐整体销售合同》未写明交易标的物系过火林，茂源公司所提交的证据不能充分证明其在合同签订前告知林海木业所交易林木曾经过火，其在本案再审庭审时亦认可没有书面证据证明茂源公司在签订合同时或者在合同文本中已经告知林海木业涉案林地过火的事实。过火系林木价值贬损的主要原因之一，是本案交易标的物的重大瑕疵。与林海木业相比，茂源公司作为出卖方应当更加清楚买卖合同标的物的真实情况，其不能提供充分证据证明曾告知林海木业所交易林木系过火林，属于故意隐瞒买卖合同标的物重大瑕疵，应当认定构成欺诈。茂源公司称其从上家买入涉案林木价款比本案合同高出很多、之前的拍卖价款520万元也因太低而流拍、签订合同之前林海木业实地踏勘曾发现过火痕迹等，均不足以证明作为卖方的茂源公司曾在合同签订前明确告知林海木业买卖标的物过火这一重大瑕疵，违反了民事交易的诚实信用原则。”

案例六：使用虚假审计报告骗取贷款的行为构成欺诈

“金场沟公司及其法定代表人那文志使用虚假审计报告提高信用等级，骗取案涉借款，在刑法上，因其欺诈手段和非法目的构成骗取贷款罪，应当据此承担刑事责任；但在合同法上，其行为构成单方欺诈。根据《合同法》第五十四条第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销之规定，鸡西建行享有撤销权。”

南京紫金山影业有限公司与马景涛合作合同纠纷上诉案民事判决书[江苏省高级人民法院（2009）苏民三终字第0193号]认为，“所谓合同欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示而订立合同。欺诈行为如损害国家利益，则应认定合同无效；如不损害国家利益，对方当事人可以请求变更或者撤销。合同欺诈应具备下列构成要件：（1）欺诈方有欺诈的故意；（2）欺诈方实施了欺诈行为；（3）相对人因欺诈而陷入错误，即欺诈与相对人陷入错误之间具有因果关系；（4）相对人因错误而作出意思表示。本案中，紫金山公司就合作拍摄电视连续剧《一路夫妻》（最先暂定名为《消失的天堂》）事宜，先于2007年2月10日与徐州广播电视台签订合作摄制合同，约定双方共同投资拍摄该剧，共同作为摄制单位署名，共同发行，共享收益等；后于2007年4月4日又与建平公司签订了内容完全相同的合作摄制合同。在上述合同均未终止的情况下，紫金山公司再于2007年10月12日与马景涛签订了涉案《合作合同》，同样约定双方共同投资合作拍摄电视连续剧《一路夫妻》，共同发行，共享收益，共同作为出品人署名（马景涛指定世天公司代表其作为出品人署名）。根据上述事实足以认定：紫金山公司违反诚信原则，故意隐瞒了其与徐州广播电视台、建平公司签订了联合摄制合同这一重要事实，使马景涛误认为其与紫金山公司是涉案电视剧的联合摄制单位，该剧的投资、发行、收益分配等权利义务均由其与紫金山公司分享和负担，基于这一错误认识，马景涛才与紫金山公司签订了《合作合同》。马景涛在发现这一欺诈行为后，提起本案诉讼，请求撤销该《合作合同》，该请求具有充分的事实和法律依据，应予支持。”

大连铭泰房地产开发有限公司与大连浩盛建筑工程有限公司撤销权纠纷二审民事判决书[辽宁省高级人民法院（2014）辽民二终字第00021号]认为，“浩盛公司在，又要求铭泰公司将“锦府桃园”13套商品房以明显低于市场的价格出售给自己作为其配合完善竣工验收手续的条件，浩盛公司对铭泰公司显然具有欺诈故意。上述事实亦证明，该《和解协议书》是铭泰公司在其竣工验收资料被盗后多次请求浩盛公司协助补办未果的情况下，为了取得浩盛公司的协助，不得以而满足浩盛公司提出的相关条件下形成的；是基于浩盛公司此前已协助其办理了相关验收资料，而不知该资料就是浩盛公司所盗的情况下陷于错误，并做出的错误的意思表示。浩盛公司隐瞒盗走竣工材料的事实，与铭泰公司在《和解协议书》中作出以低价出售13套房屋给浩盛公司的意思表示，具有必然因果关系。因此，浩盛公司对铭泰公司已构成欺诈。”

案例九：隐瞒亏损事实，承诺高额回报，致使对方错误判断并出借款项的行为构成欺诈

李杰、周旭明与陶军、吴洁、何维燕民间借贷纠纷再审民事判决书[广西壮族自治区高级人民法院（2014）桂民提字第2号]认为，“何维燕为了填补源振达公司已经给付的80.7万元购车款的亏空，故意虚构了从保税港区做代购轿车的虚伪事实，故意隐瞒其炒车已经造成巨额亏损的事实，并给予高额回报的诱惑，致使李杰、周旭明作出错误的判断，将80.7万元借给何维燕用于填补其它购车款，何维燕借款行为违反诚实信用原则，构成了民事欺诈行为。”

二、认定不构成欺诈的裁判规则（11个案例）

案例十：当事人分别持有的合同内容不一致，不能仅以此认定构成欺诈

中国农业银行长沙市先锋支行与湖南金帆投资管理有限公司、长沙金霞开发建设有限公司借款担保合同纠纷上诉案民事判决书[最高人民法院公报2009年01期，最高人民法院（2007）民二终字第33号]认为，“金霞公司以其持有的借款合同与农行先锋支行提供的借款合同部分内容不一致为由，主张农行先锋支行和金帆公司存在恶意串通，故意隐瞒‘借新还旧’的重要内容，骗取金霞公司提供担保。但当事人分别持有的合同内容有出入，客观原因复杂多样，不能据此简单认定是合同某一方的故意欺诈行为。”

案例十一：欺诈行为发生在合同订立时，合同成立后的违约行为不构成欺诈

牛贤福与湖南华苑房地产开发有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书[湖南省高级人民法院（2015）湘高法民一终字第27号]认为，“因欺诈而订立合同，指的是一方当事人因另一方实施欺诈行为而陷入错误认识作出错误意思表示订立的合同。综观牛贤福承诺出具过程，牛贤福对当时华苑公司尚未支付项目转让款给吴文华有正确的认识，华苑公司和吴文华在其出具承诺时并没有实施欺诈行为让其陷入错误的认识，至于承诺出具后华苑公司是否如约支付项目转让款给吴文华则是合同履行行为，而非合同订立时的欺诈行为。假定华苑公司在吴文华出具承诺后如约支付项目转让款给吴文华，那么牛贤福和吴文华就应当按照承诺履行各自应当履行的义务，这从另一角度说明牛贤福在出具承诺时并未陷入错误认识，其出具承诺并非受欺诈而为的民事行为。承诺书出具后，华苑公司未向吴文华支付项目转让款，亦未将‘名雅阁商场’划归吴文华所有，存在违约行为，合同一方存在违约行为并不是合同无效的法定理由，原判将华苑公司的违约行为认定为欺诈行为依据不足，牛贤福出具的承诺并不当然无效。”

田进学与白水县西固镇东固村新庄煤矿原50名股东一案二审民事判决书[陕西省高级人民法院（2015）陕民二终字第00011号]认为，“所谓欺诈，是指故意告知对方虚假情况，或隐瞒真实情况，诱使对方做出错误意思表示的行为。所谓恶意串通，是指双方或一方为谋取不正当利益，共同合谋损害他人合法利益的行为。欺诈的本质是诱使对方当事人做出违背真实意思的表示，恶意串通的本质是主观上合谋损害他人利益，获取不正当利益。根据本案查明事实，孙志荣没有向原股东故意提供虚假信息，使原股东在是否出卖煤井及转让价格上做出错误的意思表示。孙志荣在2001年11月24日达成转让协议之前，向工商部门提供虚假资料进行注册，其目的使煤矿生产合法化，主观上没有强迫交易的故意，也不具有非法占有原股东利益的恶意。且孙志荣虚假注册行为股东并知晓，并不影响股东对是否卖煤井及转让价格做出独立判断，客观上对公平交易不产生影响。因此，孙志荣虽虚假注册，但不属于恶意行为和欺诈行为，不影响合同效力。”

杨素媛与清新强力凉茶有限公司知识产权合同纠纷民事判决书[广东省高级人民法院（2013）粤高法民三终字第455号]认为，“关于是否存在注册商标欺诈的问题。杨素媛认为，公司没有“强力”注册商标，却对外宣传是注册商标，构成注册商标欺诈。本院认为，清新强力凉茶有限公司于2011年7月初教博会期间在宣传卡片上印有‘2011年强力凉茶成功注册强力凉茶商标’的内容与实际情况不符，存在虚假宣传的问题，已经被当地工商行政管理机关给予行政处罚。由于杨素媛从张志秋处接手强力凉茶加盟连锁销售店的时间是2011年6月19日，早于宣传卡片发放的时间。因此杨素媛与清新强力凉茶有限公司建立合同关系与清新强力凉茶有限公司虚假宣传的行为之间并不存在直接的因果关系。况且，2012年2月15日，清新强力凉茶有限公司与杨素媛签订的《清新强力凉茶加盟合同书》中并不存在注册商标欺诈内容，因此杨素媛以此为由要求撤销该合同的理由不能成立，本院不予支持。”

周明德与张会东、肖银秀房屋租赁合同纠纷再审民事判决书[四川省高级人民法院（2016）川民再18号]认为，“本案周明德与张会东发生争议的症结在于双方签订的《商铺经营权转让协议》未明确约定房屋租金，仅约定‘原合同中属于甲方的一切权利、义务均由乙方继续享有和承担’。现双方对房屋租金条款中的‘原合同’作出不同解释。周明德认为‘原合同’系指《房屋租赁合同》，张会东认为‘原合同’除包含《房屋租赁合同》外还包括其与肖银秀签订的《合同补充协议》，故该约定符合《中华人民共和国合同法》第六十一条‘合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确’的情形，系约定不明，不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的欺诈事由，也不属于撤销合同的法定事由。故周明德以商铺租金约定不明从而主张张会东欺诈的理由不能成立，本院不予支持。”

案例十五：对年盈利进行预测不构成欺诈

北京和谐时代企业管理有限公司与石家庄信奉草堂保健养生有限公司特许经营合同纠纷二审民事判决书[河北省高级人民法院（2015）冀民三终字第91号]认为，“北京和谐公司二审时所称特批政策中的‘年盈利预测达到60-150万元’构成欺诈，但该特批政策的内容仅是对盈利的可能性的描述，普通的经营者应该对此有客观的判断，不会基于此而违背自己真实的意思表示进而签订协议。因此，涉案《加盟合作协议》不符合合同法关于撤销的条件，该合同不应被撤销。”

淄博旺达股份有限公司与新汶矿业集团物资供销有限责任公司、涵仪（香港）有限公司进出口代理合同纠纷二审民事判决书[山东省高级人民法院（2013）鲁民四终字第105号]认为，“关于新汶公司是否隐瞒了货物的价格。旺达公司举证证明其购买镍矿的价格高于新汶公司代理其它公司购买的价格，以此主张新汶公司向其隐瞒了货物的真实价格。在双方的代理协议中，并没有依照最低价格购买的约定，也没有赋予新汶公司告知其他客户购买价格的义务，旺达公司不能以其协议价格高于其他客户而主张新汶公司构成价格欺诈。通过两方合同及及四方合同，旺达公司对于货物的价格清晰明确，其知情权并没有受到侵害。”

李宝利与温州广纳五金市场开发有限公司房屋租赁合同纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[浙江省高级人民法院（2014）浙民申字第1314号]认为，“经审查，关于道路配套工程，广纳五金公司在《财富手册》文字说明中明确载明‘东依规划中的新文昌路’，不存在刻意隐瞒文昌路仅系规划道路尚未实际通车之情形。至于李宝利所主张的其他情形，主要是市场现状与效果图以及招商视频之间存在的细微差异，考虑到效果图和招商视频在视觉效果上的艺术性要求，仅凭该部分细微差异，尚难以认定广纳五金公司存在欺诈之主观故意。况且，一般情形下，决定商铺投资价值的主要因素在于市场位置、销售（租赁）价格、业态类型以及开发者实力等方面，而李宝利所主张的存在细微差异部分，并非决定案涉市场整体档次、发展前景及投资价值的主要因素，尚不足以认定为‘导致其陷入错误认识并因此而作出意思表示’之主要原因。综上，李宝利所提交的证据均不足以证明广纳五金公司实施了足以导致其作出错误意思表示之欺诈行为，理当承担举证不能之不利后果。”

杨晓波与温州时代集团大地房地产开发有限公司商品房预售合同纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第2675号]认为，“经核实，楼盘宣传册上注明‘本户型结构以商品房买卖合同及政府批准的为准，标注的面积仅供参考，最终以政府部门实测面积为准’，《商品房买卖合同》中无‘全赠送面积’、‘半赠送面积’的约定，但杨晓波在签订《商品房买卖合同》同时又签署了申请书，委托温州奥朗建设有限公司对结构空井部位进行改造搭建，可见杨晓波对此节事实在签订合同之时是知晓的，温州时代公司已尽到了告知义务。原判认为杨晓波主张温州时代公司‘赠送面积’的宣传上存在欺诈理由不能成立，并无不当。申请再审时杨晓波提供行政处罚决定书作为新的证据，以证明温州时代公司发布虚假广告的违法事实。本院认为，虽然行政机关认为温州时代公司宣传的‘全赠送面积’实际位置是一个U字型镂空，构成发布虚假广告违法事实，但由于在签订合同时对此节事实系明知且认可，故该证据不足以证明温州时代公司构成欺诈。”

张香琴与东莞市欧妮纳时装有限公司特许经营合同纠纷申诉、申请民事裁定书[广东省高级人民法院（2015）粤高法民三申字第73号]认为，“因欺诈导致合同被撤销必须同时具备三个条件：1.欺诈方具有欺诈故意；2.欺诈方实施欺诈行为；3.被欺诈的一方因欺诈陷入错误并因此作出了意思表示。本案中，张香琴要求撤销案涉《品牌特许代理合同》的理由是认为欧妮纳公司对欧妮纳ONNA品牌不实宣传、无权使用ONNA注册商标、未依约交付使用ONNA商标商品，不符合特许人应当具备的条件、没有进行特许经营企业相关备案等特许经营基本信息资料，从而构成了欺诈。本院认为，张香琴作为商业经营主体，在签订《品牌特许代理合同》时应当尽到理性判断和合理审查义务。《品牌特许代理合同》约定的ONNA商标是否与网站宣传相符、欧妮纳是否有权使用ONNA商标等经营信息，均属于张香琴在签约时应当尽到的合理审查义务范围，张香琴可以从公开渠道获得相关真实信息。根据日常生活经验法则，张香琴在签订合同前，也不可能对欧妮纳公司经营信息、欧妮纳公司是否有权使用ONNA商标、ONNA品牌信息不做任何了解即与欧妮纳公司签订合同。在《品牌特许代理合同》并未对ONNA商标作出限定的情况下，欧妮纳公司即使在网站上存在夸大宣传的行为，但欧妮纳公司并不存在故意隐瞒上述情况以达到与张香琴签订合同的主观目的，这些夸大宣传的行为与张香琴签订合同的意思表示之间并无因果联系。而《品牌特许代理合同》签订后欧妮纳公司未依约交付使用ONNA商标货品以及货物经营障碍，属于欧妮纳公司是否依约履行合同的问题，不属于判断欧妮纳公司是否构成合同欺诈的情形。”

案例二十：当事人转让存在瑕疵的股权，不构成欺诈

上诉人付明虎、张建都因与被上诉人黄兵、葛宝军及原审被告新疆恒宇房地产开发有限公司、新疆正大投资（集团）有限公司（下称正大公司）、原审第三人哈巴河县恰奔矿业有限责任公司（下称恰奔公司）股权转让纠纷民事判决书[新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新民二终字第00028号]认为，“关于瑕疵股权转让的问题，黄兵与葛宝军作为原恰奔公司的股东即便存在出资不实、抽逃出资的行为，一审中付明虎、张建都并未基于该理由提出反诉，且股东履行股东出资等义务与其获得股权是不同的法律关系，即便是股权存有瑕疵，也并不直接影响其对外转让股权的效力，且与股权转让行为是否存在欺诈之间无必然的因果关系。”

三、主张受欺诈的一方应当承担举证责任（10个案例）

案例二十一：中国农业发展银行乾安县支行与江苏索普（集团）有限公司、上海儒仕实业有限公司保证合同纠纷二审民事判决书[最高人民法院（2016）最高法民终40号]认为，“索普公司、儒仕公司称在签订保证合同时乾安支行存在欺诈等情形，但并未提供充分证据证明，一审判决对此不予支持，亦无不妥。”

案例二十二：刘健锋与刘建明合同纠纷申请再审民事裁定书[最高人民法院（2015）民申字第3049号]认为，“刘健锋主张刘建明采取欺诈手段诱使其签订转让协议，案涉转让协议的价格应予变更，根据法律及司法解释规定，刘健锋对其主张负有举证责任，现其所提供证据不能证明其主张成立，应当承担举证不利的法律后果。”

案例二十三：桃源县林海木业经营部与湖南茂源林业有限责任公司买卖合同纠纷申请再审民事判决书[最高人民法院（2015）民提字第155号]认为，“本案双方签订合同时未实地勘察林地面积。依据双方合同约定，林海木业所收购的活立木的树种、规格、蓄积状况、面积、资产状况及采伐要求详见双方认可的《伐区调查设计书》，但《伐区调查设计书》只作为购买方对此片林木购买的参考数据，林海木业负责确认采伐林地四至范围和面积。结合茂源公司从曾海处购买涉案林木的合同所约定的林地面积亦与本案合同约定面积基本相同，本案尚无充分证据证明茂源公司在林地面积问题上存在欺诈的故意。关于林海木业举示的工商登记资料等证据，亦不足以证明茂源公司对于林地面积存在欺诈故意。对于林海木业提出的茂源公司在林地面积上存在欺诈的主张，本院不予采纳。”

案例二十四：佛山市顺德区太保投资管理有限公司与广东中鼎集团有限公司债权转让合同纠纷二审案民事判决书[最高人民法院公报2005年12期，最高人民法院（2004）民二终字第212号]认为，“太保公司与中鼎公司签订《债权转让协议》时已经明确，该协议是基于中鼎公司与东方公司广州办事处之间的《债权转让协议》，并依中鼎公司与东方公司广州办事处约定的规则和程序取得合法认可而达成。应当认定太保公司签约时对中鼎公司与东方公司广州办事处之间的协议内容是明知的，其对中鼎公司将受让的标的债权出质给东方公司广州办事处并未提出异议。如果太保公司称签约时并不了解中鼎公司与东方公司广州办事处之间协议的内容，也仅能视为太保公司对自己享有权利的放弃，并不能证明中鼎公司故意隐瞒债权已质押的事实。故太保公司认为中鼎公司的行为构成欺诈的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。”

案例二十五：英德市中实投资有限公司与杨伟斌、杜日胜借款合同纠纷再审民事判决书[广东省高级人民法院（2016）粤民再83号]认为，“而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条的规定，中实公司主张存在欺诈、恶意串通，需要达到排除合理怀疑的证明程度，才能为法院采信。由于中实公司未能提交充分有效的直接证据，因此，该主张仍停留在主观推测的阶段，再审不予采纳。”

案例二十六：蓬溪唐兴书院投资开发有限公司、四川蓬溪和谐之歌文化旅游建设投资有限公司、林奇与尚建债务转移合同、确认合同无效纠纷二审民事判决书[四川省高级人民法院（2016）川民终228号]认为，“唐兴书院公司、蓬溪和谐之歌公司、林奇提供的现有证据只能证明林奇和尚建之间有过争执，并不能证明欠款确认单形成时，尚建有构成法律意义上欺诈、胁迫的行为，更不能证明欠款确认单系林奇在受到胁迫、欺诈的情况下做出。并且，根据本案已查明的事实，林奇和尚建之间涉及多个公司、多项工程经济往来的事实真实存在，双方之间确实存在真实的基础债权债务关系。另外，原审法院已就欠款确认单是否属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形的问题进行了充分的论述，本院予以确认。综上，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条‘当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果’之规定，林奇应当自行承担举证不能的法律后果。”

案例二十七：沈阳市皇姑区陵东街道东窑村民委员会与刘玉芬财产权属纠纷再审民事判决书[辽宁省高级人民法院（2012）辽审二民再字第00025号]认为，“东窑村委会主张是假转制缺乏充分的证据予以证明，故其关于刘玉芬‘假戏真做’意图非法占有蝶阀厂财产系欺诈行为的主张缺乏事实依据。同时，没有证据证明合同的签订损害了国家利益。故东窑村委会关于刘玉芬欺诈损害国家利益合同无效的主张，不能予以支持。”

金从进与宁波市鄞州区房屋拆迁办公室确认合同无效纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第2357号]认为，“金从进认为，鄞州拆迁办签订合同过程中存在欺诈胁迫、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的等行为，具有《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（三）、（四）、（七）项规定的情形，主张《拆迁调产结算清单（附件）》无效。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的主张有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明自己主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，金从进对其上述主张未提交相关的证据予以证明，因此该主张难以采信。”

中国农业发展银行乾安县支行与江苏索普（集团）有限公司、上海儒仕实业有限公司保证合同纠纷一审民事判决书[吉林省高级人民法院（2015）吉民二初字第9号]认为，“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法司法解释》）第九十一条第二项关于‘主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任’的规定，二被告应当对‘原告采取欺诈、胁迫等手段使二被告违背真实意思提供保证’的事实承担举证证明责任。二被告主张原告将不是松原天安公司的原债务纳入重组贷款和保证范围之内，但却未提供证据予以证明。”

案例三十：青岛中加美文化科技有限公司与济南高得餐饮服务有限公司特许经营合同纠纷二审民事判决书[山东省高级人民法院（2015）鲁民三终字第158号]认为，“《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，中加美公司以高得公司在签订合同时超出其授权范围对中加美公司进行复合区域授权、其授权行为存在欺诈为由请求法院撤销涉案合同，其应提供证据证明高得公司存在欺诈行为。”

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

著作权声明：转载需在文章首部醒目方式注明：作者+单位名称+来源于公众号民商事裁判规则。否则侵权必究。

↓长按二维码1.08秒获取更多精华内容↓