【中豪研究】香港公司如何正确使用公司印章及签署文件？

杨青李慕乔中豪法苑 2024-04-11

中豪研究

香港公司如何

正确使用公司印章及签署文件？

由于中国香港属于普通法域，与内地相比，香港公司的印章制度与内地公司印章制度及签署文件的要求存在重大区别。然而，依法合规使用公司印章及签署文件将对文件的法律效力产生实质影响。鉴于此，本文对香港公司的印章种类及如何正确使用印章签署文件进行介绍，以供企业参考。

香港公司是否必须刻制印章？

根据香港《公司条例》第124(1)款规定，自2014年3月3日起，香港公司不再需要刻制公司印章。因此，香港公司可以选择刻制印章，也可以不刻制印章。

如香港公司刻制印章，

可以刻制哪几枚印章？

香港《公司条例》对香港公司可以刻制印章的类型、印章材质、内容及违反规定需要承担的法律责任均作出了明确规定。

（一）印章类型

根据《公司条例》第124、125与126条规定，香港公司可以刻制如下几枚印章：

1. 法团印章（common seal）/钢印；

2. 正式印章（official seal）（小圆章、签字章）；

3. 如公司在股份证明书等证券上盖印，则还可刻制一枚证券正式印章。

（二）法团印章/钢印

法团印章应为金属印章，印章上须以可阅字样刻有公司名称。如公司兼有中文及英文名称，法团印章应刻有该中文或英文名称，或两者兼刻有。如公司只有中文或英文名称，则刻有该中文或英文名称。法团印章/钢印不得在香港以外的地方使用。

如违反上述法团印章刻制规定，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款（10,000港币）。如公司高管人员或代表使用或授权他人使用任何看来是该公司的法团印章的印章，而该印章违反刻制规定，该高管人员或代表即属犯罪，可处第3级罚款（10,000港币）。

（三）正式印章（official seal）（小圆章、签字章）

备有法团印章的香港公司，可备有正式印章，以供在香港或香港以外的地方使用。如公司有供在香港以外地方使用的正式印章，当董事决定授权在某文件（或某类文件)上使用该印章时，方可在该文件上加盖该印章。

正式印章应为公司法团印章的复制本，该正式印章应以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。比如，如正式印章供在中国内地使用，须在章上刻有类似“仅供中国内地使用”字样。

盖上正式印章的人，应在盖有该印章的契据或其他文件上，书面核证如此盖章的日期及地点。

正式印章一般有小圆章、签字章两种，其用途和用章要求如下：

1. 小圆章

小圆章为双边加内圈，外圈为公司英文名称，加米字号，颜色多为蓝色及紫色。小圆章是香港公司行政用章，一般用于签收文档、签收货物、签发收据发票或改错用。

2. 长条签字章

长条签字章又称作“授权章”（authorization chop），表示“为了或代表公司”（For and on behalf of），或“公司已授权(Authorized Signature(s))”。因此，香港公司的长条签字章，常会盖在文件骑缝处。香港公司重要文档签署都可使用条形章，然后加上签字即对外生效。长条签字章一般用于银行账号（支票、汇款单、取款单、转账单）、签署合同、订单等。

值得注意的是，实务中很多香港公司使用长条签字章时存在如下错误：

（1）只盖章但没有授权人签字；或

（2）虽有人签字，但其不是公司章程或董事决议授权在文件上签字人。

如存在上述两种情形之一，签署的文件均属无效文件。因此，建议公司在使用长条签字章时，一定要在盖章后并由公司章程或董事决议授权签字的人签署，这样签署的文件才是有效文件。

（四）供在股份证明书等上盖印的正式印章（official seal）

备有法团印章的公司，可备有一枚正式印章供在该公司发行的证券上盖印；或供在设定或证明该公司发行的证券的文件上盖印。上述正式印章应为公司法团印章的复制本，该正式印章应以可阅字样刻有“securities”一词或“证券”字样，或同时刻有该词及该等字样。

香港公司如何正确签署文件？

（一）如公司刻有印章，如何正确签署文件？

根据《公司条例》第127条规定，如公司刻制了法团印章，可在文件上加盖其法团印章签署文件。公司如使用其法团印章签署文件时，该印章须按照其章程条文规定的具体要求盖印。

（二）如公司没有刻制印章，如何正确签署文件？

根据《公司条例》第127条规定，如公司没有刻制印章，公司可借以下方式签署文件：

1. 如公司只有一名董事，由该董事代表公司签署文件；

2. 如公司有2名或2名以上董事，由该2名董事或任何2名该等董事，或由公司的任何一名董事与公司的公司秘书，代表该公司签署该文件。如某人代表2家或2家以上公司签署文件，该人须分别以每个身份签署该文件。

按照上述要求签署的文件具有法律效力，如同该文件已盖上该公司的法团印章而签署一样。

（三）香港公司章程范本条文对印章使用及签署文件是如何规定的？

根据《香港公司章程范本》第81条规定，除非董事另有规定，否则如本公司有法团印章，而该印章经用作在某文件上盖印，该文件亦须经最少1名董事及1名获授权人士签署。获授权人士可以是本公司的任何董事、公司秘书，或获董事授权签署经法团印章盖印的文书的人。

案例分享

2018年10月1日，香港A公司与Peter签署了关于其向Peter转让其持有的香港B公司股份的《股份买卖协议》，A公司签署协议时加盖了公司印章，同时有一位签字人在协议上签字，Peter本人签署了该协议。根据香港法律规定，该《股份买卖协议》是否对A公司具有法律约束力？

法律分析

虽然A公司在《股份买卖协议》上加盖了印章，同时有一位签署人签字；但这并不意味着协议已经生效，这要看该A公司的公司章程对印章使用及文件签署是如何具体规定的。

如A公司使用了《香港公司章程范本》，则根据章程第81条规定，除了加盖A公司印章外，还须经最少1名董事及1名获授权人士签署，该协议签署才符合章程规定。由于A公司仅有一名签署人签字，因此，A公司签署该协议不符合其章程规定，则不对A公司发生法律效力。

如A公司章程允许在公司盖章后，仅需一名董事或一名授权人签署文件即可，则在A公司提供董事决议证明在该协议上签字的人为公司董事或授权签字人，则该协议已经A公司适当签署，从而对A公司具有约束力。

建议

通过上述对香港印章使用及合规签署文件的分析，我们提出如下建议：

其一，当与香港公司签署协议或其他文件时，除了知晓香港法律的相关规定外，更重要的是要查阅合同相对方公司章程有关签署文件的具体规定，以准确知晓该香港公司签署文件的具体要求，从而判断其签署协议的形式与内容是否符合其公司章程规定，避免出现协议签署后因其不符合公司章程规定而不具有法律约束力。

其二，投资者应对章程印章使用及文件签署条款引起足够重视，并结合自身实际情况设计和规定便于公司实际操作的印章使用和文件签署条款，避免出现公司签署的文件可能与公司章程规定不符而存在重大瑕疵或无效的情形。

其三，公司章程作为公司的“宪法”文件，其重要性不言而喻。建议内地企业在香港设立公司时，一定要认真审阅在公司登记处登记的公司章程具体条文内容，即使使用《香港公司章程范本》，也要准确理解其具体条文含义，并在公司实际管理和经营过程中严格按照公司章程规定合规管理，从而防范合规风险。

作者杨青往期文章推荐

继续滑动看下一个

中豪法苑

向上滑动看下一个

李尚福、魏凤和双双被拿下，与美国一份报告是否有关？

“家属和记者取得联系”：记者的退场意味深长

圈内疯传某谣言

不要放过这些人渣

“被指居者”之死：嫌犯身体遭长时间束缚，警方称指居使用械具是惯例

生成图片，分享到微信朋友圈

【中豪研究】香港公司如何正确使用公司印章及签署文件？

您可能也对以下帖子感兴趣